云南省國資委關(guān)于下發(fā)施行《云南省省屬企業(yè)境外國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行辦法》的通知

發(fā)文機(jī)關(guān)	：	云南省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
發(fā)布日期	：	2018.05.31
生效日期	：	2018.07.01
時效性	：	現(xiàn)行有效
文號	：	云國資產(chǎn)權(quán)〔2018〕152號

各省屬企業(yè)：

《云南省省屬企業(yè)境外國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行辦法》已經(jīng)省國資委2018年第7次主任辦公會議審議通過，現(xiàn)予公布，自2018年7月1日起施行。

云南省國資委

2018年5月31日

云南省省屬企業(yè)境外國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行辦法

第一章總則

第一條 為加強(qiáng)云南省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱省國資委）對履行出資人職責(zé)的企業(yè)（以下簡稱省屬企業(yè)）境外國有資產(chǎn)監(jiān)督管理，規(guī)范境外國有產(chǎn)權(quán)管理，保障境外國有資產(chǎn)安全完整和有序經(jīng)營，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（中華人民共和國國務(wù)院令第378號）、《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會財政部令第32號）等法律法規(guī)，參照《中央企業(yè)境外國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行辦法》（國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會令第26號）、《中央企業(yè)境外國有產(chǎn)權(quán)管理暫行辦法》（國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會令第27號）、《上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》（國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會財政部中國證券監(jiān)督管理委員會令第36號）和《關(guān)于加強(qiáng)中央企業(yè)國際化經(jīng)營中法律風(fēng)險防范的指導(dǎo)意見》（國資發(fā)法規(guī)〔2013〕237號）等要求，結(jié)合省屬企業(yè)實(shí)際，制定本辦法。

第二條 本辦法適用于云南省人民政府授權(quán)省國資委履行出資人職能的省屬企業(yè)及其各級國有、國有控股企業(yè)和國有實(shí)際控制企業(yè)（以下統(tǒng)稱各級子企業(yè)）在我國境外以及香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)以各種形式出資所形成權(quán)益的監(jiān)督管理。

省屬企業(yè)及其各級子企業(yè)所屬境外企業(yè)和境外機(jī)構(gòu)所持有的境內(nèi)國有資產(chǎn)的管理，比照境內(nèi)國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。國家法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

本辦法所稱境外企業(yè)是指省屬企業(yè)及其各級子企業(yè)在我國境外以及香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)依據(jù)當(dāng)?shù)胤梢愿鞣N形式投資，擁有出資權(quán)益的企業(yè)；境外機(jī)構(gòu)是指省屬企業(yè)及其各級子企業(yè)通過各種形式出資，直接間接擁有財產(chǎn)權(quán)益的境外分公司、事業(yè)部、展銷中心等經(jīng)營性機(jī)構(gòu)（組織）以及代表處、辦事處、聯(lián)絡(luò)站等非經(jīng)營性機(jī)構(gòu)。

第三條 省屬企業(yè)是其所持境外國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的責(zé)任主體，對其各級子企業(yè)投資到境外的國有資產(chǎn)的安全完整、保值增值承擔(dān)管理責(zé)任。

第四條 省國資委根據(jù)省人民政府的授權(quán)，依法對省屬企業(yè)境外國有資產(chǎn)履行下列監(jiān)督管理職責(zé)：

（一）制定省屬企業(yè)境外資產(chǎn)監(jiān)管規(guī)章，并負(fù)責(zé)組織實(shí)施和監(jiān)督檢查；

（二）監(jiān)督、檢查、組織開展省屬企業(yè)對境外國有資產(chǎn)的統(tǒng)計、產(chǎn)權(quán)登記、清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估、處置流轉(zhuǎn)等基礎(chǔ)管理工作；

（三）督促、指導(dǎo)省屬企業(yè)建立完善境外國有資產(chǎn)監(jiān)管制度以及內(nèi)部控制、風(fēng)險防范工作機(jī)制，構(gòu)建境外國有資產(chǎn)經(jīng)營管理責(zé)任體系，落實(shí)國有資產(chǎn)保值增值責(zé)任；

（四）建立健全境外國有資產(chǎn)巡察、檢查制度，依法監(jiān)督管理省屬企業(yè)境外投資、境外國有資產(chǎn)經(jīng)營管理的重大事項，組織或參與協(xié)調(diào)處理境外企業(yè)和機(jī)構(gòu)的重大突發(fā)事件；

（五）組織或參與各省屬企業(yè)開展境外企業(yè)違規(guī)經(jīng)營、重大資產(chǎn)損失事件的調(diào)查處理及責(zé)任認(rèn)定、追究工作；

（六）積極構(gòu)建國有產(chǎn)權(quán)管理統(tǒng)一業(yè)務(wù)平臺及信息服務(wù)系統(tǒng)，為境外企業(yè)規(guī)范管理、安全運(yùn)營、健康發(fā)展提供技術(shù)支持；

（七）法律法規(guī)及有關(guān)國有資產(chǎn)監(jiān)管規(guī)定賦予的其他職責(zé)。

第五條 省屬企業(yè)對其境外國有資產(chǎn)履行下列監(jiān)督管理職責(zé)：

（一）依法依規(guī)審核決定境外企業(yè)和境外機(jī)構(gòu)的重大事項，組織督促境外企業(yè)和機(jī)構(gòu)規(guī)范自身經(jīng)營管理決策行為，加強(qiáng)國有資產(chǎn)規(guī)范管理；

（二）組織開展境外企業(yè)國有資產(chǎn)基礎(chǔ)管理工作，建立完善境外國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)管理工作制度和內(nèi)部風(fēng)險防控體系，建立產(chǎn)權(quán)代表管理、財務(wù)稽核、巡察審計、法律事務(wù)、風(fēng)險管控等“多位一體”的協(xié)同工作機(jī)制，督促境外企業(yè)加強(qiáng)管理；

（三）建立健全境外國有資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任體系，對境外企業(yè)和機(jī)構(gòu)的經(jīng)營行為定期開展評價考核和資產(chǎn)清查，落實(shí)國有資產(chǎn)保值增值責(zé)任；

（四）協(xié)調(diào)處理所屬境外企業(yè)和機(jī)構(gòu)發(fā)生的重大事件。保障境外企業(yè)生產(chǎn)和人員安全。負(fù)責(zé)或者協(xié)助配合開展境外國有資產(chǎn)損失調(diào)查及責(zé)任追究工作；

（五）組織對所屬境外企業(yè)、機(jī)構(gòu)進(jìn)行檢查，對其規(guī)范經(jīng)營情況和財務(wù)指標(biāo)體系情況貫徹執(zhí)行規(guī)章制度以及落實(shí)“三重一大”事項決策規(guī)定、維護(hù)國有權(quán)益等情況進(jìn)行考察評價和業(yè)務(wù)指導(dǎo)；

（六）法律、行政法規(guī)、公司章程以及國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)賦予的其他職責(zé)。

第六條 省屬企業(yè)及其各級子企業(yè)按照出資關(guān)系依法對境外企業(yè)享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等出資人權(quán)利，依法制定或者參與制定所出資的境外企業(yè)、機(jī)構(gòu)的章程。

省屬企業(yè)及其各級子企業(yè)應(yīng)當(dāng)依法參與所出資的境外參股、聯(lián)營、合作企業(yè)重大事項管理，積極主張國有出資人權(quán)利。

第二章境外出資管理

第七條 省屬企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立健全本企業(yè)境外出資管理制度。結(jié)合自身實(shí)際確定有關(guān)境外投資的戰(zhàn)略以及運(yùn)營管理模式，對境外出資實(shí)行統(tǒng)一規(guī)劃、集中管理。

第八條 省屬企業(yè)境外出資應(yīng)當(dāng)遵守我國法律、行政法規(guī)和國有資產(chǎn)監(jiān)督管理規(guī)定，以及駐在國（地區(qū)）法律，符合國有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)調(diào)整方向，有利于發(fā)掘利用境外資源，有利于增進(jìn)境內(nèi)外業(yè)務(wù)協(xié)同，有利于提升企業(yè)核心競爭力。建立健全境外企業(yè)和境外機(jī)構(gòu)決策、執(zhí)行、監(jiān)督等適度分離的法人治理制度，強(qiáng)化境外企業(yè)、境外機(jī)構(gòu)章程管理，依法制定或者參與制定其出資的境外企業(yè)、境外機(jī)構(gòu)章程。

第九條 省屬企業(yè)及其各級子企業(yè)的境外出資應(yīng)當(dāng)在可行性研究或盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，確定中長期計劃目標(biāo)，評估企業(yè)財務(wù)承受能力和運(yùn)營管理能力，制定并及時完善內(nèi)部控制以及風(fēng)險防控措施。

境外出資不得設(shè)立承擔(dān)無限責(zé)任的境外企業(yè)或境外機(jī)構(gòu)。已設(shè)立的境外企業(yè)和機(jī)構(gòu)不得簽訂承擔(dān)無限責(zé)任或明顯與自身經(jīng)營實(shí)力不相符的法律文書，不得擅自就股東、境內(nèi)出資人權(quán)利事項向第三方承諾。

第十條 省屬企業(yè)應(yīng)嚴(yán)格控制境外企業(yè)的對外投資權(quán)，省屬企業(yè)在境外設(shè)立的公司所跨級次原則上不超過2級。

第十一條 省屬企業(yè)應(yīng)建立健全離岸公司等特殊目的公司的管理制度，規(guī)范設(shè)立程序、嚴(yán)格風(fēng)險管控。對設(shè)立滿3年仍無法達(dá)到預(yù)設(shè)經(jīng)營發(fā)展目的的特殊目的公司，應(yīng)依法予以清算注銷。存續(xù)期確需超過3年的，應(yīng)當(dāng)在3年期滿時向省屬企業(yè)提交項目資金預(yù)算使用報告、項目中期審計報告和風(fēng)險評估報告，并明確公司最長存續(xù)期限。

為了實(shí)現(xiàn)特殊目的，需采取可變利益實(shí)體（VIE）模式設(shè)立法人組織或者進(jìn)行延伸投資的，應(yīng)制定詳盡具體的風(fēng)險防控措施，經(jīng)省屬企業(yè)董事會決策后，上報省國資委審核備案。

第十二條 省屬企業(yè)及其各級子企業(yè)在境外投資所形成權(quán)益應(yīng)當(dāng)由投資主體企業(yè)或經(jīng)其授權(quán)的合法機(jī)構(gòu)以法人的名義持有。

根據(jù)境外相關(guān)法律規(guī)定需以個人名義持有的，應(yīng)統(tǒng)一由省屬企業(yè)批準(zhǔn)，依法辦理委托出資、代持等保全國有資產(chǎn)的法律手續(xù)，并由省屬企業(yè)書面報告省國資委。

代持、委托生效前和代持、委托期間，企業(yè)應(yīng)當(dāng)簽訂相關(guān)協(xié)議、合同等法律文書，通過有限授權(quán)約束、嚴(yán)格決策與報告制度等有效方式行使真實(shí)出資人權(quán)利。

第十三條 省屬企業(yè)通過境外企業(yè)發(fā)行股票應(yīng)上報省國資委審核。其中，境外首次公開發(fā)行股票,應(yīng)同時提交境外上市公司國有股東股份管理方案。

第十四條 省屬企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)境外金融衍生業(yè)務(wù)的統(tǒng)一管理，明確決策程序、授權(quán)權(quán)限和經(jīng)營范圍，規(guī)定年交易量、交易權(quán)限和流程等重要事項，并報省國資委備案。從事境外期貨、期權(quán)、遠(yuǎn)期、掉期等金融衍生業(yè)務(wù)應(yīng)嚴(yán)守套期保值原則，完善風(fēng)險管理規(guī)定，禁止投機(jī)行為。

第三章境外企業(yè)和機(jī)構(gòu)管理

第十五條 境外企業(yè)和機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)狀況信息報告制度，定期向省屬企業(yè)報告境外國有資產(chǎn)存量、結(jié)構(gòu)、經(jīng)營狀況及重大變異情況，如實(shí)反映境外企業(yè)的經(jīng)營管理成果。應(yīng)當(dāng)建立健全資產(chǎn)分類管理制度、重大決策制度、合同審核與管理的制度，并規(guī)范相應(yīng)程序、定期開展資產(chǎn)清查，切實(shí)對其運(yùn)營管理的國有資產(chǎn)承擔(dān)保值增值責(zé)任。

禁止境外企業(yè)和機(jī)構(gòu)未經(jīng)省屬企業(yè)批準(zhǔn)以個人名義開設(shè)銀行賬戶，禁止將賬戶轉(zhuǎn)借個人、其他企業(yè)或機(jī)構(gòu)使用。

非金融類境外企業(yè)不得未經(jīng)批準(zhǔn)為其所屬的省屬企業(yè)系統(tǒng)之外的企業(yè)或個人進(jìn)行任何形式的融資、拆借資金或者提供擔(dān)保。

第十六條 省屬企業(yè)應(yīng)當(dāng)將境外企業(yè)和境外機(jī)構(gòu)經(jīng)營管理活動納入本企業(yè)的財務(wù)管理體系。

（一）將境外企業(yè)和機(jī)構(gòu)經(jīng)營管理活動納入會計核算體系；

（二）省屬企業(yè)應(yīng)當(dāng)對境外企業(yè)或機(jī)構(gòu)開設(shè)銀行賬戶數(shù)量、類型以及對外提供擔(dān)保余額等作出控制性規(guī)定；

（三）省屬企業(yè)應(yīng)當(dāng)通過法定程序聘請具有資質(zhì)的外部審計機(jī)構(gòu)對境外企業(yè)年度財務(wù)報告開展審計。暫不具備條件的，可由省屬企業(yè)內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計。

第十七條 境外企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立完善法人治理結(jié)構(gòu)，積極提高董事會、監(jiān)事會成員多元化程度。納入產(chǎn)權(quán)代表管理的董事應(yīng)當(dāng)按照委派企業(yè)指示，在董事會提出議案、發(fā)表意見、行使表決權(quán)，并及時向委派企業(yè)報告履行職責(zé)情況；納入產(chǎn)權(quán)代表管理的監(jiān)事應(yīng)積極履行檢查公司財務(wù)、監(jiān)督董事和高管人員從業(yè)行為的職責(zé)，必要時，向股東會提出提案，對董事會決議提出質(zhì)詢或建議。

第十八條 省屬企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)境外國有資產(chǎn)基礎(chǔ)管理工作。

（一）清晰界定國有產(chǎn)權(quán)代表及其主體責(zé)任，明確境外企業(yè)股東代表、高級管理人員范圍、選任條件、職責(zé)權(quán)限，建立定期述職和履職評價等制度。與首席產(chǎn)權(quán)代表或產(chǎn)權(quán)代表集體簽訂履職協(xié)議，明確有關(guān)權(quán)利、責(zé)任和義務(wù)，落實(shí)“一崗雙責(zé)”相關(guān)要求。

（二）落實(shí)臺賬管理。要求境外企業(yè)和機(jī)構(gòu)對國有資產(chǎn)增減、分布變化有詳細(xì)記載。包括受托管理財產(chǎn)在內(nèi)的境外國有資產(chǎn)（含出資權(quán)益、不動產(chǎn)、單臺套購置價折合人民幣超過10萬元的裝置設(shè)備、投資性房地產(chǎn)、專利權(quán)），應(yīng)當(dāng)取得具有法律效力的憑證文件，逐項列賬登記，建立資產(chǎn)臺賬，明確管理主體和責(zé)任人。具備條件的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)建立電子臺賬，通過遠(yuǎn)程網(wǎng)絡(luò)在線監(jiān)測與信息管理系統(tǒng)，對境外國有資產(chǎn)實(shí)行動態(tài)監(jiān)測管理。

（三）建立完善資產(chǎn)統(tǒng)計、財務(wù)監(jiān)督、產(chǎn)權(quán)登記、資產(chǎn)處置、考核評價等的工作規(guī)程。結(jié)合境外國有資產(chǎn)特點(diǎn)和特定經(jīng)營目的，將國有出資主體企業(yè)有效、適用的基礎(chǔ)管理和風(fēng)險防控制度措施延伸到境外企業(yè)、境外機(jī)構(gòu)管理中，構(gòu)建境內(nèi)外協(xié)同工作機(jī)制。

（四）建立境外國有資產(chǎn)巡察、檢查、審計制度。堅持問題導(dǎo)向，對境外企業(yè)和機(jī)構(gòu)開展財務(wù)稽核、專項檢查，必要時聘請第三方咨詢機(jī)構(gòu)參與工作，提出管理意見書，作為評價境外企業(yè)經(jīng)營管理的重要參考。對發(fā)現(xiàn)的問題，應(yīng)提出要求督促整改。

第十九條 境外企業(yè)發(fā)生以下事項時，應(yīng)由省屬企業(yè)根據(jù)《國家出資企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記管理暫行辦法》（國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會財政部令第29號）及《產(chǎn)權(quán)登記管理工作指引》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2012〕104號）及時辦理產(chǎn)權(quán)登記：

（一）已經(jīng)擁有境外國有產(chǎn)權(quán)，尚未進(jìn)行產(chǎn)權(quán)登記的；

（二）以投資、分立、合并（重組）等方式在境外新設(shè)企業(yè)或者以股權(quán)收購、協(xié)議給付等方式取得境外單位產(chǎn)權(quán)的；

（三）境外企業(yè)名稱、級次、注冊地、注冊資本、主營業(yè)務(wù)范圍等基本信息發(fā)生改變，因出資人、出資額、出資比例等變化導(dǎo)致境外國有產(chǎn)權(quán)狀況發(fā)生改變的；

（四）因解散、破產(chǎn)、被執(zhí)行處置或因產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、減資等原因不再保留國有產(chǎn)權(quán)的；

（五）境內(nèi)企業(yè)投資境外上市公司，所持股份達(dá)到相對控股數(shù)量的，包括因特殊原因以個人名義代為持有股份的；

（六）其他按規(guī)定需要辦理資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記的情形。

第四章境外國有資產(chǎn)交易

第二十條 境外國有資產(chǎn)交易應(yīng)當(dāng)遵循公開、公平、公正原則，多方比選交易對象。具備條件的，應(yīng)進(jìn)入公開市場平臺或者專業(yè)市場公告掛牌，廣泛征集意向買受人，并通過競價、競標(biāo)議標(biāo)等公開競爭方式確定交易對象及交易價格、條件。

涉及所持境外上市公司股權(quán)的，按照《上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》（國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會財政部中國證券監(jiān)督管理委員會令第36號）等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第二十一條 省屬企業(yè)應(yīng)結(jié)合《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會財政部令第32號）制定本企業(yè)境外國有資產(chǎn)交易管理制度（篇章），對不同類型的境外資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易明確責(zé)任單位、管理權(quán)限、決策程序、工作流程，對應(yīng)采取公開方式轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)種類、金額標(biāo)準(zhǔn)等做出具體規(guī)定。境外國有資產(chǎn)交易行為包括企業(yè)出資權(quán)益轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、重要法人財產(chǎn)（不動產(chǎn)、生產(chǎn)設(shè)施設(shè)備、在建工程、債權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)等）交易。各省屬企業(yè)的境外國有資產(chǎn)交易管理制度（篇章）應(yīng)在履行內(nèi)部審批程序后，及時報送省國資委備案。

第二十二條 境外企業(yè)或機(jī)構(gòu)符合《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會財政部令第32號）規(guī)定情形，確需采取非公開協(xié)議交易的，應(yīng)逐級上報相關(guān)省屬企業(yè)董事會決議批準(zhǔn)，并嚴(yán)格統(tǒng)計和跟蹤管理。

采取非公開協(xié)議方式交易，應(yīng)事先聘請有資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)對意向受讓人的資質(zhì)能力、信用信譽(yù)、財務(wù)狀況等開展盡職調(diào)查，在盡職調(diào)查基礎(chǔ)上，選擇2個以上意向受讓人進(jìn)行競爭性談判后擇優(yōu)確定交易對象，按照經(jīng)審核的交易對價和條件簽訂標(biāo)準(zhǔn)化的交易合同。合同約定的分期付款條款條件應(yīng)遵循國家有關(guān)規(guī)定。

第二十三條 省屬企業(yè)重要子企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或者增資擴(kuò)股，且境外實(shí)施主體處于關(guān)鍵產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域或正在承擔(dān)重大專項任務(wù)，或者因?qū)嵤┫鄳?yīng)的資產(chǎn)交易將導(dǎo)致對標(biāo)的企業(yè)喪失實(shí)際控制權(quán)的，省屬企業(yè)應(yīng)將資產(chǎn)交易計劃方案上報省國資委審核批準(zhǔn)。

第二十四條 境外企業(yè)或機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)讓國有資產(chǎn)，涉及上市公司、反壟斷調(diào)查、特殊交易對象、特許經(jīng)營權(quán)、政府之間有特別承諾約定的，應(yīng)當(dāng)按照我國和駐在國的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第二十五條 境外國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款應(yīng)當(dāng)在合同生效后5個工作日內(nèi)一次性付清。因特殊原因確需分期付款的，合同生效后5個工作日內(nèi)兌付不得少于合同總價款的30%，全部價款應(yīng)在合同生效后6個月內(nèi)支付完畢，特殊情況不能超過1年；延期支付部分應(yīng)由受讓方提供合法、足額的擔(dān)保，并合理計收相應(yīng)資金占用費(fèi)。

轉(zhuǎn)讓以個人名義持有的境外企業(yè)和境外機(jī)構(gòu)國有資產(chǎn)，國有資產(chǎn)的實(shí)際持有人應(yīng)當(dāng)參與簽訂轉(zhuǎn)讓合同或者同步訂立授權(quán)代理合同。交易價款應(yīng)匯入或轉(zhuǎn)匯入產(chǎn)權(quán)實(shí)際持有人的銀行賬戶，不得違反財務(wù)規(guī)定抵扣合同約定之外傭金、商務(wù)活動開支或其他費(fèi)用。

第五章境外國有資產(chǎn)評估

第二十六條 省屬企業(yè)及各級子企業(yè)以其擁有的境內(nèi)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向境外企業(yè)或機(jī)構(gòu)注資或者轉(zhuǎn)讓，或者以其擁有的境外企業(yè)、機(jī)構(gòu)國有產(chǎn)權(quán)向境內(nèi)企業(yè)注資或者轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)依照《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》（國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會財政部令第32號）等相關(guān)規(guī)定，聘請具有相應(yīng)資質(zhì)的境內(nèi)評估機(jī)構(gòu)對標(biāo)的物進(jìn)行評估，并辦理評估備案或者核準(zhǔn)。

第二十七條 境外企業(yè)和機(jī)構(gòu)在境外發(fā)生轉(zhuǎn)讓或者受讓產(chǎn)權(quán)（資產(chǎn)）、以非貨幣資產(chǎn)出資、非上市公司國有股東股權(quán)比例變動、合并分立、解散清算等經(jīng)濟(jì)行為時，應(yīng)當(dāng)聘請具有相應(yīng)資質(zhì)、專業(yè)經(jīng)驗(yàn)和良好信譽(yù)的專業(yè)機(jī)構(gòu)對標(biāo)的物進(jìn)行評估或者估值，所選聘專業(yè)機(jī)構(gòu)應(yīng)由省屬企業(yè)辦理業(yè)務(wù)委托或者批準(zhǔn)。評估項目或者估值情況應(yīng)當(dāng)根據(jù)國有資產(chǎn)評估的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行核準(zhǔn)或備案；上述經(jīng)濟(jì)行為的交易對價應(yīng)當(dāng)以經(jīng)核準(zhǔn)或備案的評估或者估值結(jié)果為基準(zhǔn)。

第二十八條 核準(zhǔn)或備案的報告應(yīng)遵守以下規(guī)定：

（一）報告類型為資產(chǎn)評估報告或估值報告；

（二）報告應(yīng)為中文報告，并注明以中文版本為準(zhǔn)；

（三）報告應(yīng)當(dāng)遵循獨(dú)立、客觀、公正的原則。評估過程及結(jié)論應(yīng)充分考慮企業(yè)駐在國（注冊地）法律、法規(guī)、政治經(jīng)濟(jì)環(huán)境等因素可能產(chǎn)生的影響；

（四）報告原則上應(yīng)遵守中國資產(chǎn)評估準(zhǔn)則或國際評估準(zhǔn)則，中國資產(chǎn)評估準(zhǔn)則或國際評估準(zhǔn)則未作規(guī)定的，應(yīng)遵循資產(chǎn)評估原理和行業(yè)通行慣例。執(zhí)業(yè)過程中有關(guān)處理原則與中國資產(chǎn)評估準(zhǔn)則或國際評估準(zhǔn)則存在不一致且可能影響評估結(jié)論的，應(yīng)當(dāng)在報告中充分披露說明；

（五）對境外標(biāo)的資產(chǎn)估值，具備履行資產(chǎn)評估正規(guī)程序的，應(yīng)當(dāng)選擇專業(yè)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評估，出具符合評估準(zhǔn)則要求的評估報告。

（六）報告在核準(zhǔn)或備案前，必須召開專家評審會履行評審程序。

第二十九條 經(jīng)濟(jì)行為由省國資委批準(zhǔn)的項目，資產(chǎn)評估報告或估值報告應(yīng)報省國資委備案或核準(zhǔn)。

第六章重大事項管理

第三十條 省屬企業(yè)應(yīng)當(dāng)將境外企業(yè)、機(jī)構(gòu)的國有資產(chǎn)的安全完整作為法律風(fēng)險防范的重點(diǎn)之一，建立重大決策法律顧問咨詢制度，就企業(yè)重大經(jīng)營決策和資產(chǎn)處置事項，履行法律咨詢程序，并參照有關(guān)法律意見書、管理建議書，充實(shí)完善決策程序和風(fēng)險控制措施。

第三十一條 省屬企業(yè)應(yīng)參照規(guī)范國有企業(yè)“三重一大”決策管理有關(guān)要求，規(guī)范境外企業(yè)、機(jī)構(gòu)內(nèi)部決策程序，建立境外重大事項報告制度，明確若干應(yīng)當(dāng)定期報告、第一時間報告的事項和情形，及時匯集掌握境外資產(chǎn)運(yùn)營情況。

第三十二條 省屬企業(yè)的監(jiān)事會依照法律、行政法規(guī)以及國有資產(chǎn)監(jiān)督管理有關(guān)規(guī)定，對所屬境外國有資產(chǎn)進(jìn)行監(jiān)督檢查，根據(jù)需要組織開展專項檢查，并及時將檢查結(jié)果報省國資委。

第三十三條 境外企業(yè)和機(jī)構(gòu)下列事項應(yīng)當(dāng)列為重大事項管理，嚴(yán)謹(jǐn)開展前期工作，并按法定程序報省屬企業(yè)核準(zhǔn)，涉及向省國資委報告的應(yīng)在實(shí)施前及時向省國資委報告：

（一）境外企業(yè)合并、分立、解散、清算、申請破產(chǎn)，以及增加減少注冊資本，變更企業(yè)組織形式或者實(shí)際控制人；

（二）境外發(fā)行公司股票、債券，進(jìn)行其他大額權(quán)益性融資；

（三）從事金融衍生品業(yè)務(wù)，或者進(jìn)行對外股權(quán)投資；

（四）對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)、處置重要資產(chǎn)（含不動產(chǎn)、特許經(jīng)營權(quán)、賬面值折合100萬元人民幣以上的裝置設(shè)備及債務(wù)和解等）；

（五）向第三人提供擔(dān)保保證，對外捐贈和贊助事項；

（六）公司章程規(guī)定或省國資委確定的其他重大經(jīng)營事項。

第三十四條 境外企業(yè)應(yīng)當(dāng)遵循省屬企業(yè)設(shè)定的融資權(quán)限，審慎開展境外融資。

第三十五條 境外企業(yè)和機(jī)構(gòu)發(fā)生以下可能產(chǎn)生重大影響的突發(fā)事件，應(yīng)當(dāng)通過有關(guān)省屬企業(yè)在24小時內(nèi)報告省國資委：

（一）銀行賬戶或者境外存款貨款被凍結(jié)；

（二）開戶銀行或存款所在金融機(jī)構(gòu)出現(xiàn)擠兌或信用危機(jī)，申請破產(chǎn)或者被他人申請破產(chǎn)；

（三）屬地發(fā)生戰(zhàn)爭戰(zhàn)亂、社會騷亂、嚴(yán)重自然災(zāi)害，企業(yè)或其重要關(guān)聯(lián)合作單位出現(xiàn)重大突發(fā)性事件、危及國有財產(chǎn)安全；

（四）境外企業(yè)或機(jī)構(gòu)遭受駐在國監(jiān)管機(jī)構(gòu)處罰，出現(xiàn)嚴(yán)重不良影響或重大法律糾紛；

（五）知曉或者推斷認(rèn)為境外企業(yè)和機(jī)構(gòu)即將發(fā)生重大資產(chǎn)損失；

（六）其他對省屬企業(yè)和境外企業(yè)或機(jī)構(gòu)有重大影響的事件。

第三十六條 境外企業(yè)和機(jī)構(gòu)遷移、合并、分立、解散、整體出售、終止經(jīng)營或申請破產(chǎn)時，在按規(guī)定獲得批準(zhǔn)后，應(yīng)由中方負(fù)責(zé)人（首席產(chǎn)權(quán)代表）負(fù)責(zé)，做好以下工作：

（一）全面核查清算和清理企業(yè)財產(chǎn)和債權(quán)、債務(wù)；

（二）將清理認(rèn)定歸屬出資人所有的資產(chǎn)和權(quán)益，按照國家有關(guān)規(guī)定制作清冊并及時、足額清點(diǎn)上交出資人；

（三）按規(guī)定辦理境外國有產(chǎn)權(quán)變更或注銷登記；

（四）責(zé)成專人對遺留債權(quán)債務(wù)、未決事宜和后續(xù)問題協(xié)調(diào)處理；對無法收回償兌的壞賬取得有效證明，做好登記備查工作。

（五）履行相關(guān)法定手續(xù)，收集重要資料，落實(shí)檔案管理。

第七章相關(guān)法律責(zé)任

第三十七條 境外企業(yè)或機(jī)構(gòu)有下列行為之一，省屬企業(yè)應(yīng)依照國家法律法規(guī)以及國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的相關(guān)規(guī)定，追究主要負(fù)責(zé)人和直接責(zé)任人的責(zé)任，并將處理情況報告省國資委。

（一）越權(quán)或者未按規(guī)定程序進(jìn)行融資、投資、調(diào)度和使用資金、處置重要資產(chǎn)，危及境外國有資產(chǎn)安全和企業(yè)股東權(quán)益；

（二）內(nèi)部控制和風(fēng)險防范存在重大缺陷；

（三）違規(guī)為其省屬企業(yè)系統(tǒng)外其他單位或個人進(jìn)行融資，擅自拆借資金或者提供擔(dān)保，擅自出借單位銀行賬戶；

（四）會計信息不真實(shí)。有意隱瞞企業(yè)利潤、資產(chǎn)收益或者通過不正當(dāng)交易轉(zhuǎn)移利潤，存有賬外業(yè)務(wù)和賬外資產(chǎn)；

（五）挪用或者截留企業(yè)應(yīng)繳收益的；

（六）未按規(guī)定及時報告境外企業(yè)重大事項；

（七）未經(jīng)批準(zhǔn)擅自進(jìn)行重大事項決策；

（八）不按規(guī)定辦理境外國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記；

（九）其他違法違規(guī)行為。

第三十八條 省屬企業(yè)有下列情形之一，省國資委依法依規(guī)追究省屬企業(yè)及相關(guān)責(zé)任人的責(zé)任。

（一）省屬企業(yè)未建立境外國有資產(chǎn)監(jiān)管制度；

（二）未按照本辦法履行有關(guān)備案程序；

（三）未按本辦法規(guī)定及時報告重大事項；

（四）對境外國有資產(chǎn)管理失控，造成國有資產(chǎn)損失。

第八章附則

第三十九條 省屬企業(yè)及其重要子企業(yè)可遵照本暫行辦法，結(jié)合自身實(shí)際制定本企業(yè)境外國有資產(chǎn)管理工作細(xì)則，同時明確有關(guān)境外企業(yè)和國有資產(chǎn)信息公開的要求，積極接受企業(yè)內(nèi)部和社會監(jiān)督。

省屬企業(yè)集團(tuán)成員單位中已有境外企業(yè)或1000萬美元以上境外投資項目的，應(yīng)當(dāng)將本企業(yè)境外資產(chǎn)管理辦法或境外國有資產(chǎn)交易管理制度（篇章）上報省國資委備案。

第四十條 各州、市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可參照本辦法制定所出資企業(yè)境外國有資產(chǎn)管理相關(guān)制度規(guī)定。

第四十一條 本暫行辦法由省國資委負(fù)責(zé)解釋。

第四十二條 上市公司、金融企業(yè)、文化企業(yè)、委托監(jiān)管企業(yè)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第四十三條 本暫行辦法自2018年7月1日起施行。