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公司注冊資本登記管理規(guī)定

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  • 發(fā)布時間: 2014-10-28 09:20:32
  • 公司注冊資本登記管理規(guī)定
      
      國家工商行政管理總局令

      
      第64號
      
      《公司注冊資本登記管理規(guī)定》已經(jīng)中華人民共和國國家工商行政管理總局局務(wù)會審議通過,現(xiàn)予公布,自2014年3月1日起施行。
      

      局長 張 茅
      
      2014年2月20日

      
      公司注冊資本登記管理規(guī)定

      

     ?。?014年2月20日國家工商行政管理總局令第64號公布)

      
      第一條 為規(guī)范公司注冊資本登記管理,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國公司登記管理條例》(以下簡稱《公司登記管理條例》)等有關(guān)規(guī)定,制定本規(guī)定。
      
      第二條 有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)依法登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。
      
      股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的,注冊資本為在公司登記機關(guān)依法登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。
      
      股份有限公司采取募集設(shè)立方式設(shè)立的,注冊資本為在公司登記機關(guān)依法登記的實收股本總額。
      
      法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定規(guī)定公司注冊資本實行實繳的,注冊資本為股東或者發(fā)起人實繳的出資額或者實收股本總額。
      
      第三條 公司登記機關(guān)依據(jù)法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定登記公司的注冊資本,對符合規(guī)定的,予以登記;對不符合規(guī)定的,不予登記。
      
      第四條 公司注冊資本數(shù)額、股東或者發(fā)起人的出資時間及出資方式應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。
      
      第五條 股東或者發(fā)起人可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。
      
      股東或者發(fā)起人不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。
      
      第六條 股東或者發(fā)起人可以以其持有的在中國境內(nèi)設(shè)立的公司(以下稱股權(quán)所在公司)股權(quán)出資。以股權(quán)出資的,該股權(quán)應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清楚、權(quán)能完整、依法可以轉(zhuǎn)讓。
      
      具有下列情形的股權(quán)不得用作出資:
      
      (一)已被設(shè)立質(zhì)權(quán);
      
     ?。ǘ┕蓹?quán)所在公司章程約定不得轉(zhuǎn)讓;
      
     ?。ㄈ┓伞⑿姓ㄒ?guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定,股權(quán)所在公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)報經(jīng)批準(zhǔn)而未經(jīng)批準(zhǔn);
      
     ?。ㄋ模┓?、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的其他情形。
      
      第七條 債權(quán)人可以將其依法享有的對在中國境內(nèi)設(shè)立的公司的債權(quán),轉(zhuǎn)為公司股權(quán)。
      
      轉(zhuǎn)為公司股權(quán)的債權(quán)應(yīng)當(dāng)符合下列情形之一:
      
      (一)債權(quán)人已經(jīng)履行債權(quán)所對應(yīng)的合同義務(wù),且不違反法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定或者公司章程的禁止性規(guī)定;
      
     ?。ǘ┙?jīng)人民法院生效裁判或者仲裁機構(gòu)裁決確認(rèn);
      
      (三)公司破產(chǎn)重整或者和解期間,列入經(jīng)人民法院批準(zhǔn)的重整計劃或者裁定認(rèn)可的和解協(xié)議。
      
      用以轉(zhuǎn)為公司股權(quán)的債權(quán)有兩個以上債權(quán)人的,債權(quán)人對債權(quán)應(yīng)當(dāng)已經(jīng)作出分割。
      
      債權(quán)轉(zhuǎn)為公司股權(quán)的,公司應(yīng)當(dāng)增加注冊資本。
      
      第八條 股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)以自己的名義出資。
      
      第九條 公司的注冊資本由公司章程規(guī)定,登記機關(guān)按照公司章程規(guī)定予以登記。
      
      以募集方式設(shè)立的股份有限公司的注冊資本應(yīng)當(dāng)經(jīng)驗資機構(gòu)驗資。
      
      公司注冊資本發(fā)生變化,應(yīng)當(dāng)修改公司章程并向公司登記機關(guān)依法申請辦理變更登記。
      
      第十條 公司增加注冊資本的,有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認(rèn)購新股,應(yīng)當(dāng)分別依照《公司法》設(shè)立有限責(zé)任公司和股份有限公司繳納出資和繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司以公開發(fā)行新股方式或者上市公司以非公開發(fā)行新股方式增加注冊資本的,還應(yīng)當(dāng)提交國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的核準(zhǔn)文件。
      
      第十一條 公司減少注冊資本,應(yīng)當(dāng)符合《公司法》規(guī)定的程序。
      
      法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定規(guī)定公司注冊資本有最低限額的,減少后的注冊資本應(yīng)當(dāng)不少于最低限額。
      
      第十二條 有限責(zé)任公司依據(jù)《公司法》第七十四條的規(guī)定收購其股東的股權(quán)的,應(yīng)當(dāng)依法申請減少注冊資本的變更登記。
      
      第十三條 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時,折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司,為增加資本公開發(fā)行股份時,應(yīng)當(dāng)依法辦理。
      
      第十四條 股東出資額或者發(fā)起人認(rèn)購股份、出資時間及方式由公司章程規(guī)定。發(fā)生變化的,應(yīng)當(dāng)修改公司章程并向公司登記機關(guān)依法申請辦理公司章程或者公司章程修正案備案。
      
      第十五條 法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定規(guī)定公司注冊資本實繳的公司虛報注冊資本,取得公司登記的,由公司登記機關(guān)依照《公司登記管理條例》的相關(guān)規(guī)定予以處理。
      
      第十六條 法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定規(guī)定公司注冊資本實繳的,其股東或者發(fā)起人虛假出資,未交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的,由公司登記機關(guān)依照《公司登記管理條例》的相關(guān)規(guī)定予以處理。
      
      第十七條 法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定規(guī)定公司注冊資本實繳的,其股東或者發(fā)起人在公司成立后抽逃其出資的,由公司登記機關(guān)依照《公司登記管理條例》的相關(guān)規(guī)定予以處理。
      
      第十八條 公司注冊資本發(fā)生變動,公司未按規(guī)定辦理變更登記的,由公司登記機關(guān)依照《公司登記管理條例》的相關(guān)規(guī)定予以處理。
      
      第十九條 驗資機構(gòu)、資產(chǎn)評估機構(gòu)出具虛假證明文件的,公司登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)依照《公司登記管理條例》的相關(guān)規(guī)定予以處理。
      
      第二十條 公司未按規(guī)定辦理公司章程備案的,由公司登記機關(guān)依照《公司登記管理條例》的相關(guān)規(guī)定予以處理。
      
      第二十一條 撤銷公司變更登記涉及公司注冊資本變動的,由公司登記機關(guān)恢復(fù)公司該次登記前的登記狀態(tài),并予以公示。
      
      對涉及變動內(nèi)容不屬于登記事項的,公司應(yīng)當(dāng)通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示。
      
      第二十二條 外商投資的公司注冊資本的登記管理適用本規(guī)定,法律另有規(guī)定的除外。
      
      第二十三條 本規(guī)定自2014年3月1日起施行。2005年12月27日國家工商行政管理總局公布的《公司注冊資本登記管理規(guī)定》、2009年1月14日國家工商行政管理總局公布的《股權(quán)出資登記管理辦法》、2011年11月23日國家工商行政管理總局公布的《公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理辦法》同時廢止。
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